Что такое КДЛ в банкротстве

Деятельность КДЛ в банкротстве

КДЛ в контексте банкротства означает «контролирующее должника лицо». Этот термин используется для обозначения лиц, которые имеют значительное влияние на деятельность должника и могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в случае банкротства компании.

Федеральный закон от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дает следующее определение контролирующему должника лицу (КДЛ):

«Физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий».

Кто может быть КДЛ

Верховный Суд РФ в абз. 1 п. 3 Постановления Пленума от 21 декабря 2017 г. № 53 установил общее правило для определения таких лиц (КДЛ) во время банкротства: наличие фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия. В п. 2 ст. 61.10 Закона о банкротстве предусмотрен открытый перечень оснований для признания лица КДЛ.

Контролирующим должника лицом (КДЛ) могут быть:

• Руководители компаний.
• Учредители или акционеры компаний, имеющие значительное количество голосов или акций.
• Лица, принимающие ключевые управленческие решения, даже если они не занимают официальные должности в компании.
• Кредиторы или другие лица, которые могут оказывать значительное влияние на принятие решений компанией.
• Бенефициары, фактически контролирующие компанию через номинальных владельцев.

КДЛ и субсидиарная ответственность

Рассмотрим пример. По делу ООО при рассмотрении вопроса о привлечении гражданина Иванова к субсидиарной ответственности во время банкротства были установлены следующие обстоятельства:

• Иванов являлся родственником руководителя организации ООО;
• инициировал регистрацию ООО с помощью близкого родственника и осуществлял фактическое руководство компанией;
• распоряжался недвижимым имуществом, несмотря на смену титульных владельцев;
• совершал сделки от имени ООО.

В результате Иванов во время банкротства ООО в качестве КДЛ привлечен судом к субсидиарной ответственности как реальный владелец.

В случае банкротства должника, если будет доказано, что действия или бездействие КДЛ привели к финансовым проблемам компании, оно может быть привлечено к субсидиарной ответственности. Это означает, что КДЛ будет обязан возместить убытки, причиненные кредиторам компании.

Например, в 2020 году в деле о банкротстве акционерного общества Верховный Суд РФ впервые указал, что при установлении того, повлекло ли поведение ответчиков банкротство должника, необходимо принимать во внимание следующее:

1. Наличие у ответчика (вероятного КДЛ) возможности оказывать существенное влияние на деятельность должника (что, например, исключает из круга потенциальных ответчиков рядовых сотрудников, менеджмент среднего звена, миноритарных акционеров и т.д., при условии, что формальный статус этих лиц соответствует их роли и выполняемым функциям).
2. Реализация ответчиком соответствующих полномочий привела (или ведет) к негативным для должника и его кредиторов последствиям. Масштаб негативных последствий соотносится с масштабами деятельности должника, то есть способен кардинально изменить структуру его имущества в качественно иное состояние — банкротство (однако не могут быть признаны в качестве оснований для субсидиарной ответственности действия по совершению, хотя и невыгодных, но несущественных по своим размерам и последствиям для должника сделок).
3. Ответчик является инициатором такого поведения и/или потенциальным выгодоприобретателем возникших в связи с этим негативных последствий.

Контроль нужно доказать

Таким образом, субсидиарная ответственность может наступить, когда:

• КДЛ своими действиями или бездействием привело юридическое лицо к банкротству;
• принимало решения, которые вели к ухудшению финансового состояния компании;
• действия КДЛ основывались на извлечении личной выгоды в ущерб компании и ее кредиторам.

Заявление о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности во время банкротства в арбитражный суд могут подать кредиторы или арбитражный управляющий. При рассмотрении споров по данной категории дел заявителям необходимо доказать наличие контроля. Что действия КДЛ привели к наступившим последствиям (банкротству) и крупному размеру причиненного ущерба.

Контролирующее должника лицо (КДЛ) является важным элементом в процессе банкротства, так как оно может нести личную ответственность за действия, приведшие к финансовой несостоятельности компании. Привлечение к субсидиарной ответственности таких лиц во время банкротства помогает защитить интересы кредиторов и способствует более справедливому распределению финансовых рисков.